USA/Energie: faillite de la plus grosse acquisition par LBO de l'histoire

New York - L'électricien texan Energy Future Holdings (EFH), plus grosse acquisition de l'histoire par LBO (effet de levier) a fait faillite mardi, sept ans seulement après son rachat à prix d'or par les fonds d'investissements KKR et TPG et la banque Goldman Sachs.

Après des mois de discussions ardues avec ses actionnaires et ses créanciers, EFH s'est résolu à déposer son bilan, selon des documents boursiers et un communiqué.

L'entreprise, qui dispose de centrales thermiques et de d'une centrale nucléaire dans le Texas (sud), a demandé sa mise sous protection de la loi américaine sur les faillites (chapitre 11) . Le recours a été déposé devant un tribunal du Delaware (nord-est).

Cette disposition le protège des éventuelles actions judiciaires de ses créanciers et lui permet de poursuivre sereinement ses activités.

- Dette de 40,9 milliards -

Cette faillite est la huitième plus grosse de l'histoire américaine, selon le cabinet spécialisé Bankruptcydata.com et la deuxième plus importante dans le secteur énergétique après celle en février 2001 du courtier Enron.

EFH présente une dette d'environ 40,9 milliards de dollars. C'est trois plus que lors de son rachat en octobre 2007 en plein âge d'or des acquisitions par endettement ou effet de levier (LBO).

Energy Future Holdings est en effet né de l'acquisition de TXU Corporation par les fonds TPG, KKR et le fonds de capital investissement de la banque Goldman Sachs pour 45 milliards de dollars dette comprise (13 milliards de dollars). Depuis, ces derniers y ont investi 8 milliards de dollars.

Ces fonds, qui vont probablement perdre leur mise, pariaient sur une hausse des prix du gaz naturel, secteur dans lequel EFH était bien ancré.

Mais sous l'effet du boom des gaz de schiste aux Etats-Unis, les prix ont chuté. Le cours du million de BTU (British thermal units, l'unité de référence) qui s'est échangé jusqu'à plus de 13,50 dollars en 2008 a plongé à 3,6 dollars fin 2013. Il est sensiblement remonté au-dessus de 6 dollars cette année, en raison d'une vague de froid inédite aux Etats-Unis.

EFH ne semble pas s'être remis, au point qu'il n'a pas pu honorer des échéances de remboursement. Les difficultés financières du groupe ont éclaté au grand jour quand il a demandé et obtenu en début d'année un délai pour honorer une échéance. Il a enregistré une perte nette de 2,9 milliards en 2011 après -1,7 milliard en 2011.

Pour apaiser les créanciers, le producteur énergétique a présenté mardi un plan de restructuration qui leur propose des participations dans le capital de ses filiales en échange de l'effacement d'un peu plus de 25 milliards de dollars de leurs créances.

Dans le détail, les créanciers parmi lesquels figurent les fonds Apollo ou Global Management, détiendront TCEH, la filiale la plus endettée et qui vend de l'électricité aux grosses entreprises. Elle sera séparée du groupe lors de la sortie de faillite prévue dans 11 mois.

EFH gardera en revanche des parts dans la filiale saine Oncor (énergie aux particuliers), selon les termes de ce plan qui doit encore être approuvé par le juge des faillites.

La société texane a réussi à sécuriser 11,8 milliards de dollars sous la forme de deux lignes de crédit pour poursuivre ses activités.

La structure de notre capital n'était plus viable, explique le PDG John Young.

- Artifice -

Certains comme le fonds de pension Wilmington Savings Fund dénoncent un artifice pour restructurer l'entreprise aux dépens des créanciers, selon des documents judiciaires consultées mardi par l'AFP.

Cette faillite est une déconvenue pour le mécanisme du Leveraged Buy Out (LBO), qui consiste à créer un holding qui va s'endetter pour acheter une entreprise.

La holding rembourse alors sa dette bancaire avec les dividendes que lui verse l'entreprise rachetée. Mais encore faut-il que cette dernière génère un montant important de trésorerie pour pouvoir rembourser la dette. Le risque est que le repreneur dépèce la société reprise en vendant ses actifs pour faire face à ses échéances.

lo/sl/pb

KKR & CO

GOLDMAN SACHS GROUP

(©AFP / 29 avril 2014 21h45)